Chia sẻ Tổng quan giao dịch liên kết 2025

[Thanh Tấn]

Giao dịch liên kết không chỉ là một thủ tục pháp lý, mà còn là cơ chế quan trọng giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định về kê khai, xác định giá khi phát sinh quan hệ với bên liên quan. Đặc biệt, những doanh nghiệp có công ty mẹ, công ty con hoặc các đơn vị có quan hệ sở hữu, kiểm soát lẫn nhau cần nắm chắc quy định về giao dịch liên kết để tránh rủi ro pháp lý và nguy cơ bị xử phạt thuế.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang có các giao dịch nội bộ nhưng chưa rõ liệu có thuộc diện kê khai hay không, thì việc tìm hiểu khái niệm, điều kiện xác định quan hệ liên kết và nghĩa vụ kê khai theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP là điều không thể bỏ qua. Đồng thời, việc sử dụng dịch vụ hỗ trợ lập hồ sơ giao dịch liên kết sẽ giúp doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ pháp luật, tiết kiệm thời gian và giảm thiểu rủi ro.
Trong bối cảnh hội nhập và toàn cầu hóa, ngày càng nhiều doanh nghiệp Việt Nam tham gia chuỗi cung ứng đa quốc gia, kéo theo nhu cầu phân bổ lợi nhuận, chi phí giữa các bên liên kết. Để quản lý hiệu quả hoạt động này, pháp luật Việt Nam đã xây dựng hệ thống quy định chặt chẽ mà mọi doanh nghiệp cần chủ động tuân thủ.

Giao dịch liên kết là gì?​

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP của Chính phủ về quản lý thuế, giao dịch liên kết được hiểu là những giao dịch phát sinh trong quá trình sản xuất, kinh doanh giữa các bên có quan hệ liên kết. Quan hệ liên kết ở đây là mối quan hệ mà một bên có khả năng chi phối, kiểm soát hoặc ảnh hưởng đáng kể đến điều kiện, chính sách hoặc kết quả kinh doanh của bên còn lại.
Giao dịch liên kết có thể bao gồm các loại giao dịch sau:

• Mua bán hàng hóa, cung cấp và sử dụng dịch vụ.
• Các hoạt động vay, cho vay, bảo lãnh tài chính.
• Mua bán hoặc chuyển nhượng tài sản cố định.
• Chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ.
• Phân bổ chi phí hoặc lợi nhuận giữa các bên liên kết.

Giao dịch liên kết thường có các đặc điểm sau:

• Giao dịch liên kết không phải là giao dịch thường xuyên giữa các bên không có quan hệ liên kết trên thị trường;
• Giao dịch liên kết có thể ảnh hưởng đến giá thành, doanh thu, lợi nhuận và thuế của các bên tham gia;
• Giao dịch liên kết có thể được sử dụng để chuyển lợi nhuận từ một bên sang một bên khác để giảm thuế hoặc tối ưu hóa thuế.

Các trường hợp phát sinh giao dịch liên kết​

Căn cứ Nghị định 132/2020.NĐ-CP, các trường hợp phát sinh giao dịch liên kết là:

• Giao dịch giữa doanh nghiệp và công ty trong cùng hệ thống: Bao gồm công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết hoặc chi nhánh trực thuộc.
• Giao dịch với cá nhân/tổ chức có quyền kiểm soát hoặc chi phối: Tức là những bên có khả năng quyết định hoặc ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.
• Giao dịch với cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ gia đình với người kiểm soát: ví dụ vợ chồng, cha mẹ, con cái hoặc người thân khác của cá nhân đang nắm quyền kiểm soát, quyết định trong doanh nghiệp.
• Giao dịch với bên cùng chịu sự chi phối của một cá nhân, hoặc tổ chức: Trường hợp cả hai doanh nghiệp đều do cùng một người hoặc tổ chức quyết định, kiểm soát hoặc ảnh hưởng đáng kể.
• Giao dịch với bên được chỉ định: Tức là cá nhân, hoặc tổ chức được người có quyền kiểm soát, quyết định trong doanh nghiệp ủy quyền hoặc chỉ định để thực hiện giao dịch.

Việc xác định đúng các trường hợp phát sinh giao dịch liên kết chỉ là bước khởi đầu. Sau khi đã nhận diện mối quan hệ liên kết, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện nghĩa vụ kê khai theo quy định pháp luật. Đây là yêu cầu quan trọng nhằm đảm bảo tính minh bạch trong quản lý thuế.

Xác định giá độc lập cho các giao dịch liên kết​

Đối với các giao dịch liên kết, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định giá giao dịch theo nguyên tắc giá thị trường. Hiểu một cách đơn giản, đây là nguyên tắc đảm bảo rằng giá trong giao dịch liên kết phải được xác lập tương đương với mức giá mà các bên độc lập (không có quan hệ liên kết) thỏa thuận với nhau trong điều kiện giao dịch tương tự. Nguyên tắc này giúp loại bỏ tình trạng “chuyển giá” và phản ánh đúng bản chất kinh tế của giao dịch.
Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, dưới đây là các phương pháp chính để doanh nghiệp áp dụng khi xác định giá thị trường:

Phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập (CUP)​

• Lấy giá trong các giao dịch độc lập, tương đồng về điều kiện làm cơ sở để so sánh và xác định giá cho giao dịch liên kết.
• Thường dùng cho mua bán hàng hóa, dịch vụ đơn giản và phổ biến trên thị trường.

Phương pháp chi phí cộng lãi (Cost Plus Method – CPM)​

• Căn cứ vào chi phí sản xuất/mua hàng, sau đó cộng thêm tỷ suất lợi nhuận hợp lý để hình thành giá bán cho bên liên kết.
• Phù hợp với sản xuất hàng hóa, dịch vụ giá trị gia tăng cao, hoặc khi có nhiều hoạt động kinh doanh, chế biến trước khi bán.

Phương pháp phân bổ lợi nhuận (Profit Split Method – PSM)​

• Tổng lợi nhuận (hoặc lỗ) từ giao dịch liên kết được chia cho các bên theo tỷ lệ đóng góp (tài sản, chức năng, rủi ro).
• Áp dụng khi các giao dịch có tính gắn kết chặt chẽ, khó tách rời, hoặc khi thiếu dữ liệu so sánh trên thị trường.

Phương pháp lợi nhuận còn lại (Residual Profit Split Method – RPSM)​

• Đầu tiên phân bổ một phần lợi nhuận cho các bên tham gia giao dịch nhưng không giữ vai trò quan trọng (theo mức lợi nhuận thông thường).
• Phần lợi nhuận còn lại được chia cho các bên giữ vai trò chính yếu hoặc sở hữu tài sản, công nghệ độc đáo.
• Thích hợp khi ít nhất một bên có chức năng, rủi ro, tài sản đặc thù và thiếu dữ liệu so sánh thị trường.

Phương pháp giá tự doanh (Transactional Net Margin Method – TNMM)​

• Sử dụng chính giá giao dịch độc lập mà một trong các bên liên kết đã thực hiện với bên thứ ba trong điều kiện tương tự.
• Thường áp dụng khi có sẵn dữ liệu nội bộ về các giao dịch độc lập của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cần lựa chọn phương pháp phù hợp nhất cho từng loại giao dịch liên kết, dựa trên các yếu tố: tính so sánh, tính khả thi, tính hợp lý và tính minh bạch. Đồng thời, doanh nghiệp phải lập hồ sơ, giải trình rõ cơ sở lựa chọn, cách áp dụng và nguồn dữ liệu tham chiếu, nhằm đảm bảo tính tin cậy khi cơ quan thuế kiểm tra.

Điều kiện xác định giao dịch liên kết​

Theo pháp luật thuế hiện hành, không phải mọi giao dịch giữa các doanh nghiệp đều được coi là giao dịch liên kết. Chỉ khi doanh nghiệp và đối tác có mối quan hệ liên kết theo một trong các điều kiện sau thì giao dịch phát sinh mới thuộc diện kê khai và quản lý giao dịch liên kết. Cụ thể:

Quan hệ sở hữu vốn​

• Một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ từ 25% vốn góp trở lên của doanh nghiệp kia.
• Hoặc có bên thứ ba cùng nắm giữ ít nhất 25% vốn góp trong cả hai doanh nghiệp.

Ví dụ: Công ty A sở hữu 30% vốn của Công ty B thì mọi giao dịch giữa A và B được coi là giao dịch liên kết.

Quan hệ quản lý và điều hành​

• Một doanh nghiệp có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm trên 50% thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, hoặc Giám đốc của doanh nghiệp kia.
• Hai doanh nghiệp có cùng trên 50% thành viên quản lý hoặc điều hành được bổ nhiệm từ cùng một bên.

Ví dụ: Nếu Công ty mẹ bổ nhiệm phần lớn ban lãnh đạo của công ty con, giao dịch giữa hai bên được xem là giao dịch liên kết.

Quan hệ về vay, cho vay và bảo lãnh tài chính​

• Một doanh nghiệp vay vốn hoặc được bảo lãnh bởi bên liên kết với giá trị trên 25% vốn góp của chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng giá trị nợ trung và dài hạn.
• Trường hợp này thường làm phát sinh sự phụ thuộc về tài chính, nên mọi giao dịch đi kèm được xác định là giao dịch liên kết.

Quan hệ nhân sự hoặc gia đình​

• Giao dịch giữa doanh nghiệp với các cá nhân có quyền kiểm soát, hoặc người thân (cha mẹ, vợ chồng, con cái, anh chị em ruột) của cá nhân đó.
• Đây là mối quan hệ liên kết gián tiếp thông qua yếu tố nhân sự và gia đình, có khả năng chi phối hoạt động kinh doanh.

Quan hệ thông qua bên trung gian hoặc chỉ định​

• Doanh nghiệp và đối tác cùng chịu sự kiểm soát hoặc chỉ định giao dịch từ cùng một cá nhân hoặc tổ chức.
• Doanh nghiệp thực hiện giao dịch với cá nhân hoặc tổ chức được bên kiểm soát chỉ định.

Ví dụ: Tập đoàn X chỉ định Công ty A tại Việt Nam phải mua nguyên vật liệu từ Công ty B (cùng tập đoàn). Đây là giao dịch liên kết.

Việc nhận diện đúng các điều kiện xác định giao dịch liên kết giúp doanh nghiệp biết rõ giao dịch nào thuộc diện quản lý thuế đặc thù. Tuy nhiên, bước quan trọng tiếp theo không chỉ dừng lại ở việc xác định quan hệ liên kết, mà là thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Đây chính là căn cứ để cơ quan thuế đánh giá tính minh bạch, ngăn ngừa rủi ro chuyển giá và bảo vệ doanh nghiệp trước nguy cơ bị ấn định thuế.
Xem chi tiết tại: Tại đây